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课件网) 第七章 合伙企业法 “十三五”职业教育国家规划教材 第七章 合伙企业法 第一节 合伙企业法概述 第二节 普通合伙企业 第三节 有限合伙企业 第四节 合伙企业的解散和清算 第五节 违反《合伙企业法》的法律责任 通过本章的学习要求能够系统掌握我国合伙企业法律制度的基本知识与基本理论，理解合伙企业的概念和外部关系，掌握合伙企业的入伙、退伙程序等规定。使同学们掌握合伙企业设立和事务执行相关规定，能够运用所学知识，正确分析合伙企业不同类型合伙人责任的承担。 第七章 合伙企业法 学习目标 引导案例 甲、乙、丙、丁四人设立普通合伙企业，并签订合伙协议。甲以部分货币及实物折价出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货物出资4万元。合伙协议规定，甲、乙、丙、丁按5：4：3：2的比例分配利润和承担风险。合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表执行合伙企业事务，合伙协议中未约定合伙企业经营期限。合伙企业设立后存续期间，发生下列行为事实： 1.合伙企业设立3个月后，甲擅自以合伙企业的名义与A签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。 2.合伙企业经营了1年后，丁提出退伙，其退伙并不给会合伙企业造成任何不利影响。1个多月后，该合伙人撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊仍然出资4万元。此后，合伙企业的债权人B就丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。 阅读案例，请回答： （1）甲擅自以合伙企业名义与A公司签订代销合同，而A公司如果是善意的不知道该合伙企业对甲的内部限制的第三人，请分析该代销合同的效力应如何确认。 （2）合伙企业某债权人B就丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。判断丁可否以自己已经退伙为由，戊可否以自己新入伙不久为由不承担连带清偿责任，并说明理由。 【引例解析】 （1）该代销合同有效。《合伙企业法》第三十七条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人”。故合伙企业对甲的内部限制不得对抗善意第三人A公司。 （2）丁和戊的主张不成立。《合伙企业法》第五十三条规定：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任”。故丁不能以已经退伙为由拒绝承担连带赔偿责任；《合伙企业法》第四十四条规定：“新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任”。故新入伙的普通合伙人戊须对入伙前合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业的概念 二、合伙企业的特征 三、合伙企业法的概念和适用范围 一、合伙企业的概念 合伙企业是合伙的一种形式，是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 二、合伙企业的特征 （一）设立主体具有多样性 自然人、法人和其他组织均可参与设立合伙企业，但《合伙企业法》第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 （二）合伙企业具有法定性 （三）合伙基础具有合意性 合伙协议是合伙企业设立的基础。 （四）合伙组织具有非法人性 不具有法人资格。 三、合伙企业法的概念和适用范围 （一）合伙企业法的概念 狭义的合伙企业法指《中华人民共和国合伙企业法》。 广义的合伙企业法是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称，既包括狭 ... ...
