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课件网) 模块二 公司法 知识目标： 1、了解公司的概念、特征及分类 2、掌握有限责任公司的概念、设立条件、设立程序及其组织结构 3、掌握公司注册的流程和注销的步骤 4、掌握股份有限公司的设立条件、股份发行及转让 5、掌握公司合并、分立和终止的条件 能力目标： 1、能够运用公司法的相关知识分析实际问题、并提供解决方案 2、能够独立办理注册或注销公司的业务 任务一 认识公司 1、公司的概念和特征 1.1公司的概念 公司是指依法设立的，以营利为目的的企业法人。根据我国《公司法》的规定，其法定形式为在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 1.2公司的特征 （1）公司有自己独立的资产。 （2）公司以其资产独立承担责任，公司以其全部资产对外承担责任。 （3）公司是一个组织，主要表现为公司有自己的名称。 （4）公司以营利为目的，具有营利性。 （5）公司必须依法设立 2、公司的分类 2.1按公司股东承担责任的不同划分:有限责任公司、股份有限公司、无限公司、两合公司、股份两合公司。 2.2按公司的信用基础为标准划分：人合公司、资合公司和人合兼资合公司。 2.3按公司内部管辖系统划分:总公司和分公司。总公司通常先于分公司而设立，在公司内部管辖系统中处于领导和控制地位。 2.4按公司的控制关系划分：母公司和子公司。尽管母公司和子公司存在控制与被控制的组织关系，母公司与子公司均为独立法人，各自承担自己的债务，互不牵连，都依法独立享有民事权利和对外独立承担民事责任。 3、公司法的概念和特征 3.1公司法的概念 公司法是规定公司的设立、组织、活动、终止以及其他对内、对外关系的法律规范的总称。 3.2公司法的特征 （1）公司法是组织法 （2）公司法是行为法 （3）公司法的规范主要是强制性规范 任务二 开办公司 1、有限责任公司 1.1有限责任公司的概念 有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 1.2有限责任公司的设立条件 （1）股东符合法定人数 虽然《公司法》对有限责任公司股东没有最高法定人数的要求，但却有人数下限的限制，即有限责任公司股东的法定人数下限为一个人。 （2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 股东可以用货币出资，也可以用实务、知识产权、土地使用权等出资，可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但在法律、法规中规定不得作为出资的资产除外。 （3）股东共同制定公司章程。 公司章程是公司组织机构和经营活动的行动指导，发起人应当依据《公司法》的要求，共同制定公司章程。根据《公司法》第25条的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。 （4）公司名称 公司的设立应有公司名称和符合有限责任公司要求的组织机构。有限责任公司的名称中需要标明有限责任公司或者有限公司的字样。 （5）公司住所 公司的设立应有明确的经营场所，公司以其主要办事机构所在地为住所，即公司最主要的经营管理以及业务活动的核心机构的所在地。 1.3有限责任公司的设立程序 （1）制定公司章程 （2）股东缴纳出资 （3）申请设立登记地 （4）签发出资证明书 1.4有限责任公司的组织机构 （1）股东会 ①股东会的职权 ②股东会会议 ③股东会决议 （2）董事会 董事会由董事组成，是公司的经营管理机构，是公司经营决策和业务执行机关，是公司对外进行生产经营活动的全权代表，公司的所有内外事务和业务都在其领导下进行。 ①董事会的组成 ②董事会的职 ... ...
